法智案例丨我所破产团队参与企业破产前业务辅导成功案例回顾

2015年7月，中航工业集团根据国资委关于清理中央企业“僵尸企业”有关问题要求，对下属公司“机电石化”拟以破产方式予以清理，上级单位对破产方案的策划和制定，破产前准备工作的全程辅导，采取招标的方式，从三家律师事务所中进行择优选聘，我所在雷西萍主任律师的大力支持下，由破产改制部部长冯兴妮律师、范继伟律师、宋晓艳律师、潘刚律师一起组成破产团队，参与了本次招标活动，在经过两轮竞标之后，我所破产团队脱颖而出成功中标。接受委托后，我们与破产企业和上级单位一起，在长达一年半的时间里兢兢业业、勤勉尽责、创造性的开展工作，成功实现破产案件如期被人民法院受理的工作目标。回顾整个工作历程，我们认为有以下方面的心得体会和大家分享：

一是立足于企业实际，制定周密、完善、操作性强的破产方案和工作计划，以此指导整个破产前期的准备工作，做到心中有数、目标明确、有条不紊。我们在与破产企业初次接触后短短两天时间即提出一个较为完备的破产方案框架文件，得到委托方的认可，在此后的工作过程和对企业具体情况逐步深入了解的情况下，根据企业的实际情况、具体要求和想法，不断充实、修改、完善破产方案，七易其稿，最终定稿，内容包括企业简况、申请破产准备工作、申请破产的方案及相关程序及需要准备的法律文件、破产受理后的工作内容及方案、宣告破产或宣告程序终结、破产程序中应注意的其他问题等，几乎涵盖整个破产程序可能涉及的全部问题，这份近百页的破产方案为破产前准备工作的顺利开展打下了坚实基础，成为整个工作的指导性文件。

二是专业化与灵活性的结合。由于我所团队多年参与破产清算工作，并多次接受人民法院指定担任破产管理人工作，精通破产实务，工作经验丰富，并且在长期办理破产案件当中培养了一支业务精良、作风优良、勤勉尽责的律师队伍。在整个破产前辅导过程当中，我们多次召开不同形式的现场会议，每周举行一次工作例会，破产辅导团队通报前期工作进展及后期需要注意的问题及下一步的工作安排，与破产企业及上级单位、第三方中介机构相关领导和工作人员及时沟通情况，对于出现的问题早发现早解决。最有代表性的是针对三百余名“机电石化”职工按照不同的用工模式，进行了逐个的摸底调查，依照法律规定拟定不同的安置方案，并积极寻求更好的安置途径，人性化的安排破产企业职工再就业，使其能尽快进入新的工作岗位解决就业，同时也有效减轻破产企业的负担，有利于企业破产程序的启动。针对“机电石化”股权结构复杂、股东人数众多（除国有股权外，还有管理层持股和为数众多的员工持股）的现状，我们严格依照法律规定设计了破产程序的启动流程和实施计划，起草了全套的法律文件，并全程指导方案实施，保证破产企业严格履行相关的法律程序，保证破产程序的启动合法。

2016年底，“机电石化”破产申请被人民法院正式受理，我们的破产前辅导工作阶段性圆满完成，得到各界一致认可。由于我所破产团队的出色工作表现，破产企业的上级单位还与我所签订了长期的法律顾问合同，建立起了良好的合作关系，取得了良好的社会效果。

冯兴妮，女，1975年生，汉族，陕西法智律师事务所专职律师，创始合伙人，破产改制部部长。1998年毕业于西北政法大学经济法专业，本科学历。毕业后先后供职于中国工商银行、兴业证券公司、中信实业银行，精通与之相关的金融、公司类法律事务。自2001年开始从事专职律师工作至今，2011年度和2016年度两次被陕西省司法厅评为陕西省司法行政系统优秀共产党员。

先后担任数家公司企业、事业单位的法律顾问，与各大银行、资产公司及其他各类型客户有过良好合作，擅长于各类重大疑难复杂民事诉讼案件代理和非诉讼案件的处理，在刑事辩护领域有众多成功案例。在企业破产改制方面，曾参与多家企业的政策性破产清算，并多次带领本所破产团队接受法院指定担任破产管理人，曾全程参与西航集团入股企业等单位的破产前期策划和指导工作。理论功底深厚，实战经验丰富。