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法智原创 | 股东不同持股比例的法律意义

作者:王朝辉来源:法智律师事务所

一、绝对多数控制权:2/3

《公司法》第四十三条规定:

股东会会议作出修改公司章程,增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百二十一条规定:

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、绝对控制权:>50%

《公司法》第一百零三条规定

股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、安全控制权:>1/3

如股东持有三分之一以上的股权,则可以对股东会特别决议事项(修改公司章程、增减注册资本、合并分立变更公司组织形式等)的股东会决议予以否决,也称为否决权控制

四、上市公司要约收购线:30%

《上市公司收购管理办法》第二十四条:

通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

五、临时召集会议权、诉讼解散公司权:10%

1、临时召集会议权

《公司法》第三十九条规定:

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

《公司法》第一百零一条规定:

股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、诉讼解散公司权

《公司法》第一百八十二条规定

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

六、重大股权变动警示线:5%

根据证券法规定,持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东或者实际控制人,其持股比例发生较大变化,上市公司应当将该重大事件的情况向证监会和证券交易所及时报送临时报告,并予以公告。

七、临时提案权:3%

《公司法》第一百零二条第二款规定:

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

八、代位诉讼权:1%

《公司法》第一百五十一条规定:

董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。


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