法智观点 | 《公司法》修订新增亮点解读（二）

二、进一步加强股东权利的保护

（一）新旧条文变化：

1.中华人民共和国公司法（2018修正）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.中华人民共和国公司法（2023修订）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

(二)亮点解读

1、完善股东知情权

新法扩大了有限公司股东知情权范围，增加股份公司股东的复制权及特定股东查账权，完善股东知情权制度。

就有限公司股东知情权而言，新法对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册，对股东有权查阅的资料范围增加了会计凭证，扩大了股东行使知情权的对象，有助于改善法院基于裁判依据缺失而对是否支持股东查阅会计凭证的诉求犹豫不决甚至对查阅材料范围持保守态度的困境。同时，新法吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》关于股东有权委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅权的规定，并删除了需有股东本人在场的限制，强化了对股东知情权的保护。

就股份公司股东知情权而言，新法在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上，增加了股东对该等资料的复制权；此外，增加规定连续180日以上单独或者合计持股3%以上的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并赋予公司章程对有权查账的股东持股比例作出较低规定的权利；同时将股份公司股东查账权的前置程序和保密义务等规定与有限公司的规定保持一致。

基于我国公司集团化日益明显的趋势，新法还分别针对有限公司和股份公司增加了股东可以查阅、复制公司全资子公司相关资料的规定，进一步扩大了股东知情权的范围。

股东知情权纠纷之诉作为公司股东了解公司经营及财物状况的手段，往往也是公司控制权争夺以及其他公司诉讼的基础性程序，对股东尤其是中小股东维护自身权益起着至关重要的作用。修订后的公司法从多个层面加强对股东知情权的保护，顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求。

2、双重股东代表诉讼机制

新法增设了母公司股东可代表全资子公司起诉全资子公司董监高的双重股东代表诉讼机制。

商业实践中，存在大股东通过间接设置子公司的方式规避母公司股东会监管的问题，一旦子公司高管损害了公司利益，只要大股东控制的母公司不提起股东代表诉讼，母公司股东就很难有抓手推进。新法189条规定则填补了这一空白。有效填补了母公司股东无法向子公司董监高主张权利以有效抗衡控股股东、实际控制人的法律空白。

根据本次新规的内容，不仅母公司的股东可以代表全资子公司对全资子公司的董监高提起诉讼，对于损害全资子公司的任何第三方（如母公司大股东/实控人）均可提起股东代表诉讼。

3、同比例减资原则

新法规定，除非法律另有规定、有限公司全体股东另有约定或股份公司章程另有规定外，公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或股份。

这一新规在一定程度上防止大股东利用优势地位定向减资损害其他小股东利益。鉴于商业实践中，尤其在投融资领域下，触发对赌后的定向减资条款十分常见。据此，新法最终允许全体股东或公司章程可另行约定“同比例减资”原则的例外情况。

4、优化异议股东回购请求权

新法89条第3款在原有的基础上新增控股股东如果滥用股东权利，严重损害公司或其他股东的利益的，则其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

在商战中，一旦发生股东争议，大股东往往会利用其优势地位损害公司利益，小股东要通过知情权取证、股东代表诉讼（代表公司）起诉大股东，周期长、举证难，即使有了相关证据，损失的计算又是一大难点。本次新增的保护机制创设性地提出了“惹不起、躲得起”的退出机制，也算是公司僵局下公司解散路径外的又一方式。

5.规范股权转让

首先，新法取消有限公司股东对外转让股权需经其他股东同意的规定，改为仅需通知其他股东即可，并参照《公司法司法解释四》关于认定股权转让“同等条件”的规定，在法律层面明确了股东对外转让股权时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等。该修订简化了股东对外转让股权的程序，并为股东履行通知义务提供了清晰的行为指引，有利于保障转让股东的转股自由以及其他股东的优先购买权。

其次，新法增加规定股东转让股权应书面通知公司，请求变更股东名册、办理变更登记，并吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的规定，针对公司拒绝或在合理期限内不予答复的情形，赋予了转让人和受让人起诉救济的权利，明确受让人自记载于股东名册时起有权向公司主张行使股东权利。该项修订有助于解决司法实务中股权转让后变更登记难的问题。

最后，新法还在吸收《公司法司法解释三》规定的基础上，增加了对瑕疵出资股权转让责任承担的规定，即应由转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。