法智观点 | 《公司法》修订新增亮点解读（四）

四、中小股东权益保护

（一）股东知情权完善

1.中华人民共和国公司法（2023修订）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

2.亮点解读：

（1）明确“股东名册”、“会计凭证”作为有限责任公司股东可行使知情权的对象

（2）新增股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权利；

（3）取消了行使知情权股东必须在场的要求；

（4）明确股东可以委托律师事务所、会计师事务所等中介机构，独立对公司及其全资子公司查阅、复制有关材料。

（5）将有限公司的股东知情权扩大到长期持股的股份公司小股东，明确了连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东知情权新规不仅明确了“会计凭证”这个可查阅的重要文件，也确立了中介机构的独立调查权，同时还为双重股东代表诉讼制度创造了有利的取证环境，可谓切实提高了股东行使知情权的价值，有利于股东进一步维护自身权益。

（二）优化异议股东回购请求权

1.中华人民共和国公司法（2023修订）

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

2、亮点解读

新法89条第3款在原有的基础上新增控股股东如果滥用股东权利，严重损害公司或其他股东的利益的，则其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

实践中，一旦发生股东争议，大股东往往会利用其优势地位损害公司利益，小股东要通过知情权取证、股东代表诉讼（代表公司）起诉大股东，周期长、举证难，即使有了相关证据，损失的计算又是一大难点。

本次新增的保护机制创设性地提出了“惹不起、躲得起”的退出机制，也算是公司僵局下公司解散路径外的又一抓手。

（三）公司决议瑕疵诉讼制度的完善

1.中华人民共和国公司法（2023修订）

第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

2.亮点解读

公司是拟制的法人主体，其意思表述必须借助股东会、董事会、法定代表人意思表示机关作出，在资本多数决的情况下，可能发生控股股东滥用多数决损害中小股东利益的情形，因此公司法规定了公司决议瑕疵诉讼制度，以保护中小股东的利益。

现行《公司法》规定的股东撤销权行使期限为“自决议作出之日起60日内”，因存在中小股东未被通知参加股东会的情况，此时要求中小股东在此期限内行使权利未免太过苛责。新《公司法》将未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权的时点调整为“自知道或应当知道决议作出之日起60日内”，显然更加合理且符合实际。同时，考虑到商事短期时效主义原则，新《公司法》规定了股东行使撤销权的一年最长期限。

（四）降低提出临时提案股东的持股比例要求

1.中华人民共和国公司法（2023修订）

第一百一十五条第二款   单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”

2.亮点解读

股东提案权制度是保护股东特别是中小股东参与公司经营管理的重要途径。新《公司法》将股份有限公司提出临时议案股东的持股比例从3%降低到1%，降低了行使提案权的门槛，且明确规定不得提高临时提案股东的持股比例，进一步加强了对中小股东临时提案权的保护。