(一)董事会构成
《公司法》第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上,其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事,行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
(二)董事会职权
《公司法》第六十七条 有限责任公司设董事会,本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(七)决定公司内部管理机构的设置;(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(九)制定公司的基本管理制度;(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
(三)表决比例
《公司法》第七十三条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(四)明确董事会成员中过半数为外部董事
《公司法》第一百七十三条
国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中,应当过半数为外部董事,并应当有公司职工代表。